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公司解散与股权代持纠纷案例

广东省高级人民法院
民 事 裁 定 书
(2019)粤民申9279号
再审申请人(一审原告、二审上诉人):余承林,男,1939年12月9日出生,汉族,住广东省广州市番禺区。
委托诉讼代理人:张黔、罗晓舟,均为北京德恒(广州)律师事务所律师。
被申请人(一审被告、二审被上诉人):广州市进禾贸易有限公司,住所地:广东省广州市番禺区钟村街汉溪大道290号保利大都汇3栋办公楼301房。
法定代表人:张忠诚,董事长。
委托诉讼代理人:方月君、蓝俏琳,均为北京市君泽君(广州)律师事务所律师。
一审第三人:张忠诚,男,1950年1月10日出生,汉族,住天津市河北区。
再审申请人余承林因与被申请人广州市进禾贸易有限公司(以下简称进禾公司)、一审第三人张忠诚公司解散纠纷一案,不服广东省广州市中级人民法院(2019)粤01民终2326号民事判决,向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查,现已审查终结。
余承林申请再审称:(一)一、二审判决认定的基本事实存在缺乏证据证明及认定错误的情形,将本案定性为小股东遭受压迫是对案件事实的严重误判,直接导致判决结果的错误。本案在案证据足以证明进禾公司发生了公司法第182条规定的股东请求法院解散公司的情形,进禾公司现已经出现了严重的经营管理困难,且公司的人合性基础已破裂,二审判决关于股权代持问题的认定错误。(二)一、二审判决适用法律确有错误,据以驳回申请人诉求的理由缺乏法律依据,且与法律明文及立法原意相违背,应当中止审理而未中止,严重违背了民事诉讼法规定的审理原则。为此申请再审,请求撤销一、二审判决,依法再审改判解散进禾公司。
进禾公司提交意见称:本案证据证明进禾公司的经营与管理并没有发生严重困难,进禾公司设立至今是持续盈利的,因此一、二审判决不存在认定的基本事实缺乏证据证明的情形,一、二审判决适用法律亦正确,为此请求驳回申请人的再审申请。
本院认为:进禾公司是成立于2001年12月17日的有限责任公司。该公司的企业信用信息公示显示法定代表人为张忠诚,股东为余承林和张忠诚。余承林出资200万元,占公司40%的股份,张忠诚出资300万元,占公司60%的股份。一审庭审中,双方确认进禾公司一直处于盈利状态,进禾公司及张忠诚亦多次表示只要确认了余承林的股东资格,进禾公司及张忠诚承诺按照专业评估机构的评估价格回购余承林的股份。2018年5月24日,(日本)进和株式会社以进禾公司为被告,以余承林等为第三人,提起了股东资格确认纠纷,目前该案尚无二审结果。在此情况下,二审法院在综合当事人陈述及案涉证据后,认定进禾公司自2001年成立以来,经营状况良好,持续盈利,既不存在权力机构的决策失灵,也不存在业务经营的实际困难,并结合余承林是否进禾公司股份实际出资人身份的案件尚在诉讼中的事实,二审法院认定本案现阶段并不具备解散进禾公司的必要性和迫切性,并据此驳回了余承林请求解散进禾公司的诉讼请求,并明确另案生效判决作出后,余承林可基于新的事实决定是否重新提起诉讼,本案并无中止审理的必要并无不当。余承林申请再审的事实与理由,理据不足,本院不予采纳。
综上,余承林的再审申请不属于《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的再审事由。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款,《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款规定,裁定如下:
驳回余承林的再审申请。
审判长  郑捷夫
审判员  胡晓清
审判员  潘晓璇
二〇一九年十月二十一日
书记员  邓 欣