公司陷入僵局，股东起诉解散公司，要什么条件？

2019-12-03 07:16

法律知识要点：公司成立后，在经营过程中，由于股东成员之间产生矛盾冲突，加之存在股权结构上的缺陷，因此导致公司无法正常运营，也无法通过内部机制进行解决，公司陷入了僵局之中。当公司陷入僵局之后，唯一的途径就是向人民法院申请司法解散。

不过，司法解散是司法外力对公司自治的强制干涉，而且涉及到公司去留的命运，因此，法律上准许提起司法解散的同时，亦规定了很多严格的条件。下面笔者就来说说相关的法律规定。

根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条的规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

从上面的法律条文理解，笔者认为，公司股东提出司法解散一般有以下几个条件：

一、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失。

判断公司的经营管理是否出现严重困难，重点在于公司权力机构或管理机构是否存在严重内部冲突。当股东会或股东大会、董事会、执行董事等公司的权力机构或管理机构陷入瘫痪时，公司将难以再正常运行。

对此《公司法司法解释二》第一条第一款进一步确定“经营管理发生严重困难”的情形有四个方面：1、公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会；2、股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议；3、公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决；4、经营管理发生其他严重困难的。

其中，第1、2项属于股东会或股东大会僵局；第3项属于董事会僵局；第4项属于立法技术型的兜底条款，防范于未然。

二、公司继续存在会使股东利益遭受重大损失，且通过其他途径不能解决。

股东利益遭受重大损失，在实务中理解较为广泛，包括公司经营持续亏损、股东权利无法正常行使、股东的投资目的无法实现等。

通过其他途径不能解决，这一条件在实务中稍有争议，有人认为这一条件是前置程序，在请求司法解散前应当举证证明已穷尽其它手段，无法解决公司僵局问题，还有人认为法律并未设置穷尽其它途径不能解决的，才能请求司法解散，因此该条件是形式上的规定，股东自行声明即符合这一条件。这一点各地法院在适用上有一定偏差，要注意当地的裁决标准。

三、请求的主体须为持有公司全部股东表决权10%以上的股东。

对公司提出司法解散，以消灭公司人格为目的，是事关公司命运的大事，对股东、公司甚至第三人都有巨大影响，既要防止多数股东的专横，损害少数股东的利益，也要防止个别股东滥用诉讼权力，影响公司的正常经营。因此，法律规定，提起司法解散之诉的股东，在诉讼时至少单独或联合持有股东表决权10%以上才有资格。

四、股东解散之诉的排除性规定。

司法解散之诉，强调的是公司的“经营管理”出现严重困难，但是在实务中，由于理解上的偏差，实务中，对于明显不符合提出司解散之诉的情形，很多人以司法解散之诉向法院提出。对此，《公司法司法解释二》第一条第二款，特别列明了一些排除适用的情形，包括经营严重亏损、股东权益受到侵害、吊销营业执照未清算等等，明确排除这些情形的适用，不能按解散之诉处理。

尽管有公司法及司法解释，对股东提出司法解散之诉给予相应的规范，但是，从各地法院的判例来看，由于理解上的偏差，同案不同判现象仍然存在，因此在实务中，一定要注意了解当地的裁判标准。

为了更好的阅读和理解上述法律知识要点，笔者分享一篇相关的实务案例，并对案例的内容进行了相应的整理和汇编，案例中观点仅供学习交流所用！

案情简介

原告宋某义诉称：原告宋某义系被告物流公司的股东，2007年6月27日原告宋某义与另一股东马某军成立了被告物流公司，公司注册资本50万元，其中原告宋某义出资30万元占公司注册资本的60%，马某军出资20万元占公司注册资本的40%，法定代表人为原告宋某义。

2008年3月11日，被告法定代表人马某军以虚假出资的方式骗取了法定代表人身份，又任命原告宋某义为公司监事。在马某军任法定代表人期间，其利用职务权利，虚构并故意增加运营成本，给原告宋某义造成了重大损失。

自2009年开始至今六年间，公司的两名股东发生纠纷，双方冲突不断，公司就再没有召开过股东会议，使公司的经营管理发生严重困难，被告物流公司的状况符合公司解散的法定事由。

为此，现作为占有60%股份的原告宋某义提出诉讼，要求解散长春市吉申物流有限公司，以维护原告宋某义的合法权益。

被告物流公司辩称：不同意解散公司，原告宋某义所述不是事实，原告宋某义所占股份不是60%。

判决要点

法院审理认为：根据《中华人民共和国公司》第一百八十三条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第一条的规定，从法律及司法解释的规定可以看出，公司解散的前提条件是公司经营管理发生严重困难。

判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司的股东会、董事会或执行董事的运行现状进行综合分析。“公司经营管理发生严重困难”的侧重点在于公司管理方面存有严重内部障碍，而不在于公司是否出现资金缺乏，严重亏损等经营性困难。

该案中，原告宋某义主张被告物流公司自2009年至今已有六年时间，因股东之间的冲突和矛盾没有召开过股东会，公司经营管理发生严重困难，并通过其提供的证据进行了证实，被告虽予以反驳，但未能提供相反证据予以证明，且被告法定代表人、公司股东马某军庭审中自认这些年双方一直在法院诉讼，与原告宋某义在法院见面。足以证明原告宋某义所主张的股东之间存在矛盾、冲突及未召开股东会的事实成立。

被告所提供的报警回执也佐证了股东之间矛盾和冲突的事实存在。现被告物流公司的现状是股东会机制失灵，经营管理出现严重困难，公司已呈僵局局面，公司完全操控在股东、法定代表人马某军一人之手，继续存续会严重损害原告宋某义的股东权益。

判决结果

综上所述，为充分保护股东合法权益，合理规范公司治理结构，促进市场经济健康有序发展，法院判决：被告物流公司于判决生效之日起三十日内解散。

律师点评

在该案中，原告宋某义占有60%的股权，符合提出股东解散之诉的主体资格。因股东之间存在矛盾，自2009年开始至今六年的时间里，未召开过股东会会议，包括定期会议和临时会议。从案件事实来看，公司由法定代表人马某军一人控制，鉴于二人矛盾不可调和，继续存续会严重损害宋某义的利益。并且，原告与被告法定代表人经常诉讼来看，其它途径无法解决公司的僵局问题。综合分析，法院认定原告提出解散之诉符合法律规定，被告物流公司须于判决生效后来三十日内解散。