最高院判例:夫妻二人出资设立的公司,实是一人公司,应对债务承担连带责任。


家族企业,尤其是“夫妻老婆店类型”的有限公司目前比较普遍,往往这类公司的财务制度不是很规范与健全,导致公司财产与家庭财产混同,导致公司的财产用于家庭支出,从而损害债权人的利益,导致债权人的债权难以实现、得不到清偿,最高院的这个案例一出,则为广大的“夫妻老婆店类型”的有限公司敲响了警钟,今后不得随意利用公司财产了,财务制度必须规范,否则要对公司债务承担连带清偿责任,极有可能倾家荡产。


附:


中华人民共和国最高人民法院民 事 判 决 书(2019)最高法民再372号判决书认为:


本院再审认为,《公司法》第五十八条第二款规定:“本法所称一人有限责任公司,是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”该公司虽系甲、乙两人出资成立,但为夫妻,公司设立于双方婚姻存续期间,且 公司工商登记备案资料中没有甲、乙财产分割的书面证明或协议,甲、乙亦未补充提交。《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定,除该法第十八条规定的财产及第十九条规定的约定财产制外,夫妻在婚姻存续期间所得财产归夫妻共同共有。据此可以认定,公司的注册资本来源于甲、乙的夫妻共同财产, 公司的全部股权属于甲、乙婚后取得的财产,应归双方共同共有。公司的全部股权实质来源于同一财产权,并为一个所有权共同享有和支配,该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。另外,一人有限责任公司区别于普通有限责任公司的特别规定在于《公司法》第六十三条,该条规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。”即一人有限责任公司的法人人格否认适用举证责任倒置规则。之所以如此规定,原因系一人有限责任公司只有一个股东,缺乏社团性和相应的公司机关,没有分权制衡的内部治理结构,缺乏内部监督。股东既是所有者,又是管理者,个人财产和公司财产极易混同,极易损害公司债权人利益。故通过举证责任倒置,强化一人有限责任公司的财产独立性,从而加强对债权人的保护。公司由甲、乙夫妻二人在婚姻关系存续期间设立,公司资产归共同共有,双方利益具有高度一致性,亦难以形成有效的内部监督。夫妻均实际参与公司的管理经营,夫妻其他共同财产与 公司财产亦容易混同,从而损害债权人利益。在此情况下,应参照《公司法》第六十三条规定,将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给股东。综上, 公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性,二审法院认定 公司系实质意义上的一人有限责任公司并无不当。